中山证券涉私募债欺诈案终审落槌：30%连带责任定音，八年诉讼纠葛终落幕

      10月23日晚间，锦龙股份发布公告，控股子公司中山证券收到江苏省高级人民法院的终审判决书。判决结果显示，在与中金创新（北京）资产管理有限公司（以下简称中金创新）、江苏北极皓天科技有限公司（以下简称北极皓天）等的私募债纠纷中，中 证券需对北极皓天2700万元债务承担30%的连带赔偿责任。

      这一结果与2021年南京中院一审判决的“100%连带赔偿”以及2022年江苏高院裁定的“驳回中金创新起诉”均有明显差异。

      这场始于2013年一单欺诈发行的风波，究竟是如何一步步演变为一场旷日持久的诉讼战的？

      终局：一纸判决为长达8年的诉讼画上句号

      根据锦龙股份的公告，江苏高院就中山证券证券欺诈责任纠纷一案作出终审判决。判决书的结果为：一、撤销南京中院（2018）苏01民初507号民事判决；二、确认中金创新对北极皓天享有债权2700万元；三、杨佳业、杨锡伦对本判决确认的第二项北极皓天债务承担连带赔偿责任；四、中山证券对本判决确认的第二项北极皓天债务，在30%范围内与北极皓天承担连带赔偿责任。这意味着，相较于最初“全额连带”的判决结果，中山证券的赔偿责任大幅度减轻。

     回顾这起案件的审理过程，可谓一波三折。这场诉讼的起点是2017年7月，由中金创新提起。案件的第一次关键判决出现在2021年3月，彼时，南京中院作出（2018）苏01民初507号一审判决，判令中山证券等被告对北极皓天的债务承担连带责任。这一判决意味着中山证券可能需要对高达三千余万元的本息承担“全额连带”的赔偿责任，对其无疑是沉重一击。

      中山证券对此判决不服，随即提起上诉。2022年5月，案件迎来了第一次重大反转。江苏高院作出了（2021）苏民终2043号民事裁定，不仅撤销了前述南京中院的一审判决，更是直接驳回了原告中金创新的起诉。从“全额连带”到“全身而退”，这一裁定让中山证券暂时摆脱了困境。

      然而，故事并未就此结束。被驳回起诉的中金创新向最高人民法院申请再审。2023年6月，最高人民法院介入此案，作出了（2023）最高法民再11号民事裁定，决定撤销江苏高院的（2021）苏民终2043号民事裁定，并指令江苏高院对本案进行审理。最高人民法院的这一指令，让案件的最终走向再次变得扑朔迷离。

      经过两年多的等待与审理，也就有了此次江苏高院的最终判决结果。从南京中院到江苏高院，再到最高人民法院，最后又回到江苏高院，这场数次反转的马拉松式诉讼，终于画上了句号。

      起点：虚假陈述埋下的“祸根”

      这场持续八年的诉讼，根源要追溯到2013年北极皓天的一次私募债发行。时间回到2009年12月，北极皓天注册成立，为了解决融资问题，该公司在2012年决定发行私募债券，并聘请中山证券担任承销商。

      2013年3月，在由中山证券负责的《江苏北极皓天科技有限公司2013年中小企业私募债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）中，发行人北极皓天进行了严重的虚假陈述。该公司不仅隐瞒了其当时“尚未建成投产、尚无销售收入和利润”的重大经营事项，还提交了虚假的审计报告、纳税证明等材料，以此骗取了上海证券交易所的备案。尽管备案金额号称不超过1亿元，但最终，该期债券仅实际募集到2700万元资金，认购方为嘉实资本管理有限公司（以下简称嘉实资本）。

      2016年9月，该债券到期，但发行人北极皓天未能按约支付本息，构成了实质性违约。值得注意的是，就在违约前的三个月，即2016年6月，原持有人嘉实资本与中金创新签订了债权转让协议，中金创新以2635万元的价格受让了这笔面值为2700万元的债券。

      在追索债务无果后，作为新债权人的中金创新于2017年7月正式提起诉讼，将北极皓天、中山证券等一并告上法庭。中金创新的核心诉讼理由是，作为债券承销商的中山证券，没有按照规定履行尽职调查义务，未能核查出《募集说明书》中存在的严重虚假记载和重大信息遗漏。中金创新认为，在明知或应知发行人、担保人情况存在严重的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况下，中山证券仍进行承销，直接导致投资人遭受了巨大损失，故中山证券应对北极皓天的违约行为承担连带清偿责任。这也正是这场长达八年诉讼的真正起点。